handshake

 

Yritys voidaan siirtää seuraavalle sukupolvelle monella eri tavoin. Esimerkiksi osakeyhtiön osakkeet tai maatila voidaan lahjoittaa perheenjäsenelle (usein pienemmissä erissä vuosien aikana) tai voidaan käyttää lahjanluonteista kauppaa. Omistajanvaihdos vaatii usein muun muassa yhtiöjärjestysmuutoksen, ennakkoratkaisun Verohallinnolta sekä lahja- tai kauppakirjan omistuksen luovutuksesta jatkajalle. Yleisemmin käytettyjä tapoja siirtää yritys seuraavalle sukupolvelle ovat lahja, lahjanluoteinen kauppa sekä normaali yhtiön tai sen liiketoiminnan kauppa. Asianajaja auttaa sukupolvenvaihdoksessa.

 

Jäljempänä on kuvattu sukupolvenvaihdoksen vaiheita:

 

Valmistelu

Valmisteltaessa sukupolvenvaihdosta tulee aluksi hahmotella, millainen omistuspohja yritykselle tulevaisuudessa halutaan. Usein sukupolvenvaihdoksessa otetaan huomioon sekä jatkan että muiden sisarusten tavoitteet. 

Sukupolvenvaihdosluovutuksissa yritystä ei aina haluta myydä jatkajalle, vaan toisinaan se halutaan käyttää lahjoitusta. Lahja on oikeustoimi, jolla omistusoikeus luovutetaan jatkalle vastikkeetta. Sukupolvenvaihdoksen kannalta merkittävää on lahjaan kohdistuva verotus. Lahjaverosta jätetään verovelvollisen Verohallinnolle ennen verotuksen toimittamista tekemästä pyynnöstä osa maksuunpanematta, mikäli perintö- ja lahjaverolain huojennuksen edellytykset täyttyvät.  

Mikäli yrityksen tai sen osan luovutus on osittain vastikkeellinen ja vastike on enemmän kuin 50 % käyvästä arvosta, yritykseen tai sen osaan kohdistuva lahjavero voidaan jättää verovelvollisen vaatimuksesta maksuunpanematta, mikäli kaikki muut perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoksen edellytykset täyttyvät.

Joissakin tilanteissa varallisuutta voi olla liikaa, yrityksen arvo on korkea ja siten myös kauppahinta ja lahjavero muodostuvat korkeiksi. Tällöin voidaan toteuttaa esimerkiksi osittaisjakautuminen, jolloin yhtiön varallisuus saadaan hajautettua toimintaa sukupolvenvaihdokseen sopivimmiksi kokonaisuuksiksi. Osittaisjakautumisessa jakautuva yhtiö jatkaa toimintaansa sille jäävällä omaisuudella ja osa varoista siirtyy vastaanottavalle yhtiölle. Jakautuvassa ja vastaanottavassa yhtiössä tulee olla vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus. Veroriskin vuoksi asiassa on kuitenkin tärkeää hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisu. 

Myös yhtiön omien osakkeiden hankkiminen on käyttökelpoinen tapa rahoittaa yrityskauppaa ja helpottaa sukupolvenvaihdosta. Tällöin yhtiö ostaa yrittäjän omistamat yhtiön osakkeet itselleen. Tällöin pitää kuitenkin muun muassa varmistaa, että omien osakkeiden hankintaan ei sovelleta peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä.

 

Yhtiön käypä arvo ja verotuksen selvittäminen 

Sukupolvenvaihdoksen keskeisimpiä asioita on luovutettavan yhtiön käypä arvo. Käypää arvoa laskettaessa yhtiölle lasketaan vertailukauppojen puuttuessa subtanssi- ja tuottoarvo.

Verotuksen selvittäminen eri luovutustavoille on keskeinen asia valittaessa sopivaa vaihtoehtoa. Sovellettavaksi voivat tulla luovuttajaa koskeva tuloverolain luovutusvoittoverovapaus   sekä luovutuksensaajaa koskeva perintö- ja lahjaverolain huojennussäännös. Lisäksi on mahdollista saada perintö- ja lahjaveroon liittyvää maksuaikahuojennusta.

Sukupolvenvaihdosluovutustilanteissa kannattaa aina hakea ennakkoratkaisu Verohallinnolta tuloverolain sekä perintö- ja lahjaverolain huojennussäännösten soveltamisen sekä lahjaveron määrän varmistamiseksi.

 

Tappioiden vähentäminen

Sukupolvenvaihdoksen kohteena olevassa yhtiössä voi olla verotustappioita. Jos yli puolet yhtiön omistuksesta vaihtuu tappiovuonna tai sen jälkeen suoraan tai välillisesti, yhtiö menettää tappioiden käyttöoikeuden. Tappioiden käyttämiseksi on mahdollista hakea lupaa Verohallinnolta omistusvaihdosten jälkeen.

 

Sukupolvenvaihdoksen toteuttamisvaihe 

Toteuttamisvaiheessa yrityksen omistajuus vaihtuu. Luovutus voidaan toteuttaa kauppa- tai lahjakirjoilla. Kauppa- ja lahjakirjoilla voidaan määrätä luovutuksen kohteeseen liittyvistä oikeuksista. Esimerkiksi lahjakirjassa voidaan määrätä, ettei lahjoitusta tule pitää lahjansaajan ennakkoperintönä ja ettei lahjansaajan aviopuolisolla ole avio-oikeutta lahjoituksen kohteeseen eikä sen tuottoon. 

Lisäksi toteuttamisvaiheeseen voi liittyä erilaisia toimenpiteitä: esimerkiksi yhtiön hallintoelinten uudelleen valitseminen, kaupparekisteritietojen päivittäminen, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutostarve sekä erilaisten sopimusten päivittäminen ajantasalle.